一、有限責任公司的概念和特征

有限責任公司，也稱有限公司，是指依公司法設立的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。有限責任公司起源于１９世紀后半期的德國，吸收了無限公司與股份公司的優(yōu)點，它與其他公司形式相比，具有以下法律特征：（１）人資兩合性。有限公司的性質介于股份有限公司與無限公司之間，資金的聯(lián)合和股東間的信任是有限公司兩個不可或缺的信用基礎。（２）封閉性。公司只能在股東內部籌集資本，而不得以向社會公開發(fā)行股票的方式籌集資本；證明股東出資的憑證是出資證明；股東的出資證明不得隨意轉讓；公司財務會計報告及經營狀況一般無須向社會公開等。（３）股東均以出資額為限對公司承擔有限責任。（４）規(guī)?？纱罂尚?，適應性強。（５）公司設立的程序較簡單。（６）組織機構設置靈活。

二、有限責任公司的設立

公司的設立是指為取得公司主體資格而依法定程序進行的一系列法律行為的總稱。我國原則上采取準則主義，即法律預先規(guī)定公司成立和取得法人資格的條件，凡是符合該條件的即可申請注冊為公司；特殊情形采取審批主義，即法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經有關部門審批的，應當在公司設立登記前依法辦理批準手續(xù)。

有限責任公司的設立不允許募集設立，而只允許發(fā)起設立，即只能由發(fā)起人認繳全部公司資本，不允許向社會公眾募集資本。

（一）有限責任公司設立的法定條件

根據我國《公司法》第２３條及其他有關條款的規(guī)定，設立有限責任公司應具備下列條件：

１．股東符合法定人數

有限責任公司應由５０個以下股東共同出資設立。對股東人數限制的立法目的主要在于使有限責任公司符合“人合”的性質，能反映股東之間彼此相互信任的特點。

２．股東出資達到法定資本最低限額

《公司法》第２６條明確規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，并明確規(guī)定了有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的２０％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣３萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

３．股東共同制定公司章程

公司章程是規(guī)定公司組織和行為基本準則的重要文件，不僅對章程的制定者、通過者（即股東）有約束力，而且對公司、公司董事、監(jiān)事、經理、職工以及和公司發(fā)生權利義務關系的其他人都有約束力。有限責任公司章程依法應載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司注冊資本；股東姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則；公司的法定代表人；股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名蓋章，公司章程在股東簽名蓋章后對股東發(fā)生效力，而對外正式生效則要經公司登記機關核準登記。

４．有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

公司名稱通常應有四部分組成：地名、字號、經營業(yè)務和法律性質。公司名稱中要標明“有限責任公司”字樣，公司名稱應依法確定，受法律保護。

公司作為一個企業(yè)法人與股東畢竟是兩個完全不同的法律主體，股東參加管理，應當通過建立符合有限責任公司要求的組織機構共同行使權利，這也是保證公司對內組織生產經營活動，進行管理，對外發(fā)生各種權利義務關系所必需的。

５．有公司住所

公司的住所是公司的主要辦事機構所在地。住所是公司章程必備的條款之一。確定公司住所是為了實行國家有關機關對公司的行政管理和司法管轄，確定某些法律對公司的適用以及便于他人與公司的民事往來等。

（二）有限責任公司設立的法定程序

１．發(fā)起人發(fā)起

發(fā)起人對設立有限責任公司進行可行性分析，確定設立公司的意向。簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確發(fā)起人各自在公司設立過程中的權利義務。

２．辦理公司名稱預先核準

法律、行政法規(guī)規(guī)定要經政府審批設立的有限責任公司必須辦理這一手續(xù)。經核準的名稱保留期為６個月，在此期間公司名稱不得用于經營活動，不得轉讓。