（二）公司的清算

公司清算是指處理解散公司的各項未了事務(wù)，分配其剩余財產(chǎn)，最終結(jié)束解散公司所有法律關(guān)系、消滅其法人資格的法律行為。除了因公司合并、分立或者破產(chǎn)原因解散的公司外，因其他原因解散的公司，都應(yīng)進行清算。通過清算，公司才能消滅法人資格。

清算組是依法執(zhí)行清算事務(wù)的機關(guān)。清算組的法律地位類似于公司存續(xù)期間的執(zhí)行機關(guān)董事會。在清算期間，原公司的法人機關(guān)董事會停止行使職權(quán)，公司的財產(chǎn)管理權(quán)、必要的業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)由清算組行使，對外代表公司的權(quán)利也由清算組行使。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（１）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（２）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（３）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（４）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（５）清理債權(quán)、債務(wù)；（６）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（７）代表公司參與民事訴訟活動。

清算程序主要有：（１）成立清算組。（２）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)。（３）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。（４）清償債務(wù)。（５）向股東分配剩余財產(chǎn)。（６）清算終結(jié)，辦理注銷登記。