終于，秦朝集結(jié)兵力反擊。章邯率領(lǐng)秦朝大軍，乘機奇襲，大敗楚軍于定陶。

由于身邊護衛(wèi)的怠慢，項梁不幸在此戰(zhàn)役中被秦兵斬殺了。

項羽和劉邦的軍隊，攻破城陽，追趕秦兵，攻占濮陽(河南省濮陽南)、雍丘(河南省杞縣)，進擊至陳留內(nèi)部。

在戰(zhàn)場上，項羽極為勇猛善戰(zhàn)，經(jīng)常率先攻入敵陣，如虎入羊群一般，眼看著就要攻入秦都咸陽了。

項梁戰(zhàn)死的噩耗，很快地傳到項羽的耳里。項羽和劉邦認為這對士氣影響很大，于是忍著淚，撤回軍隊。

他們后退到左邊的彭城(江蘇省徐州)。項羽在彭城之北，呂臣在彭城之東，劉邦在碭(安徽省碭山南)布陣據(jù)守，養(yǎng)精蓄銳，等待時機。

秦將章邯看出楚軍不足以為憂，突然改變方向，轉(zhuǎn)攻北邊的趙。

在盱眙的懷王，驚聞項梁的死訊，連忙遷都彭城。

楚軍集結(jié)于彭城，以懷王為首，正在商討反擊的對策，忽然從趙飛來了快馬來報：

“巨鹿城被章邯的三十萬大軍包圍了，危在旦夕，迫切需要援軍!”

這時趙歇為趙王。當秦軍攻打首都信都(河北省邢臺西南)時，趙王帶著宰相張耳與少數(shù)兵士逃到巨鹿城；另一方面，由將軍陳余率領(lǐng)數(shù)萬兵卒鎮(zhèn)守巨鹿北邊，這就是史稱的“河北軍”。

秦將章邯將三十萬大軍分為兩支。一支由部將王離、涉間和蘇角帶領(lǐng)，包圍巨鹿城；自己則率著另一支部隊，守護軍隊的糧食補給線，并準備截斷趙的援軍。

當時戰(zhàn)爭的勝敗，和近代戰(zhàn)爭不同，誰先斬下敵將的首級，誰就獲勝。或是截斷敵軍的軍糧補給線，迫使對方投降。這種動員幾萬甚至幾十萬人力的軍隊，如果大將被殺，便會群龍無首而潰不成軍。

章邯知道趙王歇和宰相張耳守在巨鹿城里，因而并不急于和趙軍一決勝負，而采取斷糧的策略。

巨鹿的糧食逐漸缺乏，張耳再三地想派陳余出兵誘敵，但陳余卻按兵不動。陳余知道自己的軍力薄弱，絕非秦軍的對手，所以一直觀望不前。張耳非常氣憤，于是派張超和陳澤去責(zé)備陳余。

張耳和陳余同為魏國大梁(河南省開封)人，過去一直是知心的好友。但自從這件事以來，兩人之間感情完全決裂，并互相敵視。

張耳知道陳余不肯伸援手，于是轉(zhuǎn)而派遣快馬，請求齊、燕、楚等諸侯的援助。

在楚地的懷王，立即召開會議商討對策。因為如果趙國打敗的話，章邯的軍隊可能進擊彭城，情勢十分危急。

這時，范增進言：

“應(yīng)該立即派遣援軍救趙!”

懷王于是封宋義為上將軍，封項羽為魯公，并任命他為次將，而范增則當末將，組成救援軍去解救趙的困境。另一方面要劉邦率軍向西攻打秦都咸陽。

在出發(fā)之前，懷王召集諸侯，對他們說：“誰最先進入咸陽，平定關(guān)中地方，誰就是關(guān)中王?！?/p>

他希望各將都能信守這個約束。

關(guān)中是指函谷關(guān)(河南省靈寶西南)以西的渭水盆地，秦都咸陽就在關(guān)中的中心位置。盆地和周圍的地形，形成了天然的屏障，那兒土地肥沃，是我國文化極發(fā)達的地方之一，古時有“金城千里，天府之國”之稱。

得關(guān)中，便制天下。

聽了懷王的承諾，諸將都奮勇地全力以赴。

其中只有項羽非常不服氣。他無法忘懷叔父項梁被秦所殺的仇恨，他下定決心要親手滅秦。但現(xiàn)在自己卻被編入救援軍，而劉邦卻得幸被派往關(guān)中。

項羽對懷王的分配極力表示不滿，再三要求能和劉邦一起進擊關(guān)中。

他的這種態(tài)度，使得懷王和在座的諸將都感到極為不安。

在項梁還沒被殺之前，曾命令項羽攻打襄城(河南省襄城)。襄城的守衛(wèi)固若金湯，項羽久攻不克，經(jīng)過了接二連三的惡戰(zhàn)苦斗，好不容易才能把襄城攻下。

他攻入襄城后，便活埋襄城的敵軍和當?shù)氐木用?。后來，他對于頑強的抵抗者，一律革殺，毫不寬容。他的這種作風(fēng)，逐漸暴露了他暴虐的本性。

懷王和諸將最害怕的就是這一點。如果把先頭部隊交給項羽，民眾心里一定很不服氣。所以，不愿項羽加入攻秦的軍隊，是大家一致的見解。

懷王未答應(yīng)項羽的請求，項羽只得率軍北上援救巨鹿城。

公元前208年閏九月，項羽和劉邦的咸陽爭奪戰(zhàn)在聯(lián)合抗秦的旗幟下揭開了序幕。

由彭城出發(fā)，前往巨鹿的宋義和項羽的援軍，不久到達了安陽(山東省曹縣東)，但上將軍宋義卻在安陽駐兵不動。經(jīng)過了四十多天，糧食逐漸缺乏，士兵們開始不滿，其中尤以項羽最為憤怒。他質(zhì)問宋義說：

“巨鹿城現(xiàn)在就像風(fēng)雨中的燈燭一般，我們?yōu)槭裁捶炊言娏粼诎碴柌粍幽?請快發(fā)布攻擊的命令吧!”