第18師團(tuán)（師團(tuán)長(zhǎng)中將田中新一）在死亡溪谷陷入苦戰(zhàn)時(shí)，緬甸南方的重要港口阿恰布方面的日軍也陷入了窘境。

阿恰布是緬甸第一要港。如果盟軍占領(lǐng)了阿恰布，從阿恰布到仰光沒(méi)有任何天險(xiǎn)可守，盟軍便會(huì)輕松地殺到仰光。

日軍在進(jìn)攻緬甸的同時(shí)，便發(fā)動(dòng)了第一次阿恰布作戰(zhàn)，并且把盟軍打出了緬甸。

在阿恰布方面有英印聯(lián)軍4個(gè)師團(tuán)，而且英印聯(lián)軍可以從海上得到補(bǔ)給。日軍為了解決阿恰布方面的危機(jī)，編制了第28軍，并任命第33師團(tuán)的師團(tuán)長(zhǎng)中將櫻井省三出任第28軍司令官之職。

昭和十九年（1944年）1月，把第54師團(tuán)（師團(tuán)長(zhǎng)中將片村四八）和第55師團(tuán)（師團(tuán)長(zhǎng)中將花谷正）以及從瓜達(dá)爾卡納爾島逃出來(lái)的第2師團(tuán)的殘兵敗將編入第28軍。

毫無(wú)疑問(wèn)，第2師團(tuán)的日軍士兵們還沒(méi)有恢復(fù)健康，最先投入戰(zhàn)場(chǎng)的則是中將花谷的第55師團(tuán)。

中將花谷在滿洲事變爆發(fā)時(shí)，是關(guān)東軍參謀，軍銜是少佐。

師團(tuán)長(zhǎng)花谷之下，還有一名日本陸軍少將——櫻井德太郎。

櫻井德太郎習(xí)慣用“突破后反轉(zhuǎn)”的戰(zhàn)法。也就是說(shuō)，利用夜襲突破美軍的薄弱環(huán)節(jié)，然后掉頭攻擊對(duì)方的心臟部位，在天亮前擊潰對(duì)方。

這次他派櫻井德太郎為第2次阿恰布作戰(zhàn)的先鋒。攻擊目標(biāo)是阿恰布前方敦克巴扎的英印聯(lián)軍第7師團(tuán)的陣地，然后摧毀英印聯(lián)軍的根據(jù)地波利巴扎。

2月4日夜，櫻井德太郎指揮5個(gè)中隊(duì)的步兵及若干炮兵，共3500名士兵渡過(guò)了馬由河。5日晚日軍部隊(duì)從英印聯(lián)軍第7師團(tuán)背后出現(xiàn)，殲滅了聯(lián)軍的1個(gè)旅團(tuán)。此時(shí)英印聯(lián)軍的第7師團(tuán)兵力有4個(gè)旅團(tuán)，但被日軍突襲損失了1個(gè)旅團(tuán)后全軍潰敗。

日軍一直追到新吉瓦，遭遇到聯(lián)軍第5師團(tuán)。櫻井德太郎立即發(fā)動(dòng)了夜襲，但這次卻沒(méi)有任何收獲。

英軍的陣地中，到處都是坦克和重武器。日軍不得不重新偵察英軍的陣地。英軍陣地中，每間隔30米左右就有1輛坦克或1部重機(jī)槍。坦克和坦克間由鐵絲網(wǎng)連接，日軍根本無(wú)法突破英軍的火力防線。