“皖南事變”發(fā)生時日軍正將原駐防鎮(zhèn)江地區(qū)的獨(dú)立第十二混成旅團(tuán)調(diào)到蘇中沿江和運(yùn)河沿線，又加緊引誘泰州地區(qū)的國民黨蘇魯皖游擊總指揮部副總指揮李長江率部投降。日軍準(zhǔn)備李部投降后，立即大舉進(jìn)攻海安、東臺、鹽城等地，殲滅新四軍軍部和新四軍蘇北主力。

此時的日軍興奮異常，加緊向華中各根據(jù)地“掃蕩”。1月11日，3000多日軍占領(lǐng)黃橋，下午又派出16架轟炸機(jī)轟炸鹽城。鹽城上空頓時防空警報大作。

當(dāng)時粟裕正在鹽城中學(xué)參加會議，聽到防空警報后，他和與會人員陳丕顯、葉飛及張鼎丞、彭雪楓、黃克誠、羅炳輝、譚震林等人迅速散開。這些人身經(jīng)百戰(zhàn)，都忙而不亂。抗大分校的學(xué)生有的隱蔽在校園內(nèi)，有的轉(zhuǎn)移到舊城墻腳下的防空壕里。轟炸機(jī)飛得很低，低到可以看清座艙里飛行員的臉。日軍飛機(jī)連續(xù)不斷扔炸彈，輪番俯沖掃射，持續(xù)了半個多小時。

粟裕隱藏在校園內(nèi)，看著肆無忌憚、如入無人之境的鬼子轟炸機(jī)苦笑：城里和鄉(xiāng)下區(qū)別很大，將總指揮部建立在鹽城這樣一個縣城肯定有好處，但抗日戰(zhàn)爭是長期的、殘酷的。在敵強(qiáng)我弱、又完全沒有制空權(quán)的情況下，走農(nóng)村包圍城市，堅(jiān)持游擊戰(zhàn)爭的道路才是不敗的真理。以前新四軍、八路軍隱藏在農(nóng)村里，日軍的飛機(jī)大炮全無用武之地?，F(xiàn)在好了，他們?nèi)梢杂蒙狭恕?/p>

鹽城中學(xué)被炸塌了幾幢房子，總指揮部所在地文廟也被炸多處。劉少奇、陳毅當(dāng)時都在文廟焦急等待著皖南和延安的電報，沒來得及做隱蔽，被炸彈掀起的泥土濺了一身，幸無大礙。有一名炊事員被彈片擊中犧牲，房屋也有損壞。西門登瀛橋附近的民船，被炸彈炸毀數(shù)艘，死傷百姓十余人。

12日，粟裕參加總指揮部在鹽城郊區(qū)倉頭召開的旅長以上的干部會議。此時軍部已經(jīng)被圍困幾個晝夜了，彈盡糧絕，面臨全軍覆沒的危險。劉少奇和陳毅決定將主力分為南、北兩線展開。北線由八路軍張愛萍、梁興初率部對付由山東南下的反共軍，南線重建新四軍蘇北指揮部，由粟裕率領(lǐng)回駐東臺以應(yīng)付南線嚴(yán)重局勢。當(dāng)天劉少奇和陳毅致電中共中央，建議由八路軍山東部隊(duì)準(zhǔn)備包圍沈鴻烈部，新四軍蘇北部隊(duì)準(zhǔn)備包圍韓德勤部，與國民黨談判作為交換條件解除軍部的壓力。電報發(fā)出后，粟裕等人焦急地等待中共中央的回音。

第二天，陳毅在會上宣布：“中央已同意我們的意見，限十天內(nèi)準(zhǔn)備完畢，待命攻擊?！?/p>

那時消息很多，中共中央以朱德、彭德懷、葉挺、項(xiàng)英等八路軍、新四軍將領(lǐng)之名發(fā)表通電抗議國民黨的反共罪行：“我八路軍新四軍前受日軍之‘掃蕩’，后受國軍之攻擊，奉命移防者則遇聚殲，努力抗戰(zhàn)者則被屠殺，是而可忍，孰不可忍！”堅(jiān)決要求國民黨中央“力解皖南大軍之包圍，開放（葉）挺等北上之道路，撤退華中之剿共軍，平毀西北之封鎖線，停止全國之屠殺，制止黑暗之反動，以挽危局，以全國命”。文化界著名人士鄒韜奮為了表示對國民黨的抗議，發(fā)表了向國民參政會的辭職電。在香港的宋慶齡、何香凝、柳亞子等，也致電蔣介石及國民黨中央，要求“撤銷剿共部署，解決聯(lián)共方案；發(fā)展各種抗日實(shí)力，保障各種抗日黨派”。

此時皖南電訊突然中斷，軍部下落不明，與會者無不萬分焦急，焦急化為怒火。

這時劉少奇和陳毅分外冷靜。

1月14日，毛澤東、朱德、王稼祥致電八路軍、新四軍各將領(lǐng)，宣布“中央決定在政治上軍事上迅即準(zhǔn)備作全面大反攻，救援新四軍，粉碎反共高潮”，要求蘇北、山東我軍待命消滅韓德勤、沈鴻烈部，要求華北我軍提前準(zhǔn)備機(jī)動部隊(duì)對付嚴(yán)重事變，同時向國民黨提出了嚴(yán)重抗議。外敵未除，大規(guī)模內(nèi)戰(zhàn)一觸即發(fā)。