1940年5月，日軍調(diào)集11萬兵力，從豫南、鄂中起動，發(fā)起了襄河攻勢。

剛開始，蔣介石判斷日軍的企圖不在于占領(lǐng)宜昌或襄樊，而是要在襄河以東的棗陽一帶尋殲第五戰(zhàn)區(qū)主力，然后即行回撤。事實上恰恰相反，日軍此次戰(zhàn)役的進(jìn)攻目標(biāo)就是宜昌。宜昌為川東門戶，宜昌得手，即可威脅陪都重慶的安全。

5月底，當(dāng)日軍渡過漢水西進(jìn)時，蔣介石才意識到日軍的真實意圖，連忙連忙召開軍委會緊急會議，決定將第五戰(zhàn)區(qū)部隊分為左、右兩兵團。左兵團主力攻擊漢宜路日軍后方，斷其補給聯(lián)絡(luò)，并以有力部隊向襄陽、宜城間攻擊渡河日軍，策應(yīng)右兵團作戰(zhàn)；右兵團擔(dān)任宜昌正面作戰(zhàn)。

左兵團由第五戰(zhàn)區(qū)司令長官李宗仁指揮，右兵團由誰指揮呢？蔣介石又點了陳誠的將。雖然明知宜昌丟失已成定局，但危難當(dāng)頭，陳誠凜然受命。他只提了一個要求：將他的王牌軍——正在四川整訓(xùn)的第十八軍緊急船運宜昌。蔣介石二話沒說就答應(yīng)了。

當(dāng)時，有人說陳誠接這副擔(dān)子太蠢，陳誠說：“臨難茍免，不是軍人應(yīng)有的態(tài)度。就算宜昌是由我手里失的，充其量不過又代人受過一次罷了１6月2日，即緊急會議之后的第二天，陳誠乘船從重慶出發(fā)，沿江東下，趕往宜昌。

6月3日，陳誠到達(dá)宜昌。此時，日軍已陷襄陽、宜城、南漳等地，直撲宜昌。陳誠命第三十三集團軍逐次抵抗從南漳、宜城南下的日軍，依情況向荊門、仙居之線轉(zhuǎn)移，對東北構(gòu)成正面，與江防軍協(xié)同作戰(zhàn)；江防軍以一部在漢水以西拒止渡河的日軍，以有力部隊控制于當(dāng)陽附近主陣地，與第三十三集團軍協(xié)同，待日軍深入后給予側(cè)擊；命第二十九集團軍向鐘祥出擊，切斷日軍后方交通。

雙方激戰(zhàn)4天，至６月８日，日軍突破江防軍第二十六軍的阻擊，占領(lǐng)沙市、荊州，隨后沿宜沙公路從東南面逼近宜昌。9日，日軍第三、第三十九師團從東北面，第十三師團從南面圍攻當(dāng)陽。激戰(zhàn)一天，守軍被擊退。10日，日軍向宜昌發(fā)起進(jìn)攻。

第十八軍剛剛到達(dá)宜昌，倉促部署防御，以第十八師守城，以第一九九師配置于外圍。日軍以３個師團的兵力連續(xù)攻擊，以戰(zhàn)車部隊突進(jìn)，以上百架飛機瘋狂掃射。守軍兵力單薄，不敵日軍的猛烈攻勢。戰(zhàn)至12日下午，日軍攻占宜昌，守軍撤往附近山區(qū)。17日，中國軍隊曾收復(fù)宜昌，但于當(dāng)天下午又失而復(fù)得。

此后，中國軍隊對宜昌日軍及其后方聯(lián)絡(luò)線進(jìn)行了多次反擊。至6月24日，蔣介石為保存實力，等待國際局勢變化，下令停止攻擊。棗宜會戰(zhàn)就此結(jié)束。雙方軍隊在宜昌外圍之線形成對峙。

宜昌淪陷，引來一片責(zé)難。國民黨政府高層一些對陳誠不滿的官員仍然不肯放過他，要求蔣介石懲辦陳誠?？紫槲踟?fù)責(zé)的財政部曾被陳誠多次批評，這一回孔也想落井下石：“宜昌如此重鎮(zhèn)丟失，不殺幾個將領(lǐng)，那還了得？”

陳誠本人也曾于6月13日自請?zhí)幏?，但蔣介石沒有“準(zhǔn)奏”，因為陳誠是宜昌危急之后才被派去的，宜昌失守，他沒有什么過錯。蔣不但沒有處分他，還給他增加了一副擔(dān)子：第六戰(zhàn)區(qū)司令長官，兼湖北省政府主席。

不過，前方將領(lǐng)的責(zé)任是要追究的。7月，白崇禧到老河口召開棗宜會戰(zhàn)檢討會，宣布“長江上游江防軍司令郭仟，失守宜昌有責(zé)，將其撤職，交軍法審訊”。會戰(zhàn)之初，郭仟指揮的兩個軍被調(diào)到襄樊戰(zhàn)場，等到日軍進(jìn)攻宜昌，已回防不及。

從重慶趕來增援的十八軍也受到牽連，軍長彭善被撤職。陳誠認(rèn)為不公，但又不好對白崇禧發(fā)火，只得指桑罵槐。在恩施檢討會，十一師參謀長尹作干發(fā)言說：“此次宜昌戰(zhàn)役失敗，從十一師來講，原因在于士氣不振……”話還沒說完，陳誠便指著尹作干說：“十一師官兵是好的，你的師長方靖更好。我看是你個人萎靡不振?！迸砩票怀仿毢螅煞教炖^任軍長，宋瑞柯升為一九九師師長，十八軍再度撤回四川整訓(xùn)。