一、簡答題

１．有限責任公司和股份有限公司的主要區(qū)別有哪些？

２．設(shè)立有限責任公司應當具備哪些條件？

３．簡述有限責任公司的組織機構(gòu)的設(shè)置、職權(quán)和議事規(guī)則。

４．簡述股份有限公司的設(shè)立方式和設(shè)立條件。

５．簡述公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)。

６．什么是公司債券？債券與股票有哪些區(qū)別？

７．簡述公司合并、分立的程序。

８．簡述公司終止的原因和程序。

二、案例分析題

Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ五人共同投資設(shè)立了一有限責任公司。２００６年３月１３日，該五人訂立了發(fā)起人協(xié)議，具體內(nèi)容如下：該公司注冊資本總額為人民幣１００萬元，其中Ａ 擬出資２０萬元人民幣，Ｂ擬以廠房作價出資２０萬元，Ｃ擬以知識產(chǎn)權(quán)作價出資３０萬元，Ｄ、Ｅ分別擬以勞務(wù)作價出資為１０萬元、２０萬元。公司首次出資１５萬元，其余部分在公司成立后的２００８年１２月３１日前繳足。公司名稱為北京翰林有限責任公司。委托Ａ 辦理公司的申請登記手續(xù)。

２００６年３月２１日Ａ到當?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞驹O(shè)立登記。工商行政管理局指出了申請人在公司出資方式、名稱方面的不合法之處，后經(jīng)Ａ與另外四人商妥均予以糾正。

２００６年４月７日，Ａ到當?shù)毓ど绦姓芾砭诸I(lǐng)取了表明簽發(fā)日期為２００６年４月２日的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。Ａ認為，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，公司成立應當公告，于是于２００６年４月１１日發(fā)出公司成立的公告。公司成立后，Ａ主持首次股東會，并對公司的生產(chǎn)經(jīng)營作出決議。

２００６年４月２１日，Ｇ打算加入該公司并擬投入１０萬元，經(jīng)股東會決議，有代表６５萬元的股權(quán)的有表決權(quán)的股東同意增加注冊資本，于是Ｇ加入到該公司。公司成立后，董事會發(fā)現(xiàn)，Ｂ作為出資的廠房的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，董事會提出了解決方案，即：由Ｂ

補足差額，如果Ｂ不能補足差額，則向Ａ、Ｃ、Ｄ、Ｇ按出資比例分擔該差額。２００６年５月，Ａ要求轉(zhuǎn)讓出資給Ｆ，Ａ于２００６年４月５日以書面形式向其他五位股東發(fā)出書面征求意見的通知。Ｃ表示同意，Ｇ在當日收到通知后，一直未予答復。Ｄ、Ｅ稱無所謂，但并不反對。Ｂ以前曾與Ｆ共過事有過恩怨，故堅決反對，但出價不如Ｆ高。

２００６年６月１１日，Ａ 將出資轉(zhuǎn)讓給Ｆ，并辦理了變更登記手續(xù)。Ｂ不服，認為這是Ａ 故意跟自己過不去并認為轉(zhuǎn)讓無效。２００６年７月，因公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以翰林公司是天津分公司的總公司為由，要求翰林公司承擔違約責任。２００６年８月，翰林公司股東會決議向其他企業(yè)投資，于是翰林公司與向某、徐某兩位自然人投資設(shè)立了一合伙企業(yè)。

請根據(jù)上述材料，回答下列問題：

（１）Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ訂立的發(fā)起人協(xié)議中不符合公司法規(guī)定的地方有哪些？

（２）Ａ認為，按照有關(guān)法律規(guī)定翰林公司成立應當公告，Ａ的觀點是否正確？

（３）本題中的翰林公司成立的日期應當是哪一天？

（４）公司成立后的首次股東會的召開程序是否合法？為什么？

（５）公司成立后，Ｇ加入該公司的股東會決議是否合法有效？為什么？

（６）董事會作出的關(guān)于Ｂ出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說明理由。

（７）Ａ將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Ｆ的行為是否有效？為什么？

（８）翰林公司是否應替天津分公司承擔違約責任？說明理由。

（９）翰林公司能否投資設(shè)立合伙企業(yè)？為什么？

（提示：從有限責任公司設(shè)立的條件、程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，公司的法人資格等方面去考慮。）