合伙是一種古老的以契約為基礎(chǔ)的法律制度，它的出現(xiàn)主要是為了解決兩個(gè)以上的自然人共同生產(chǎn)勞動(dòng)的問題。在現(xiàn)代，合伙已逐步發(fā)展成為具有較強(qiáng)組織性的經(jīng)營主體———合伙企業(yè)。由于合伙企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中能夠以自己的名義對(duì)外從事經(jīng)營活動(dòng)，為加強(qiáng)對(duì)合伙企業(yè)的組織與行為的管理，減少合伙企業(yè)內(nèi)部的糾紛和交易風(fēng)險(xiǎn)，各國一般都制定有合伙企業(yè)法。

為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十四次會(huì)議于１９９７年２月２３日通過了《合伙企業(yè)法》，此后，第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于２００６年８月２７日對(duì)《合伙企業(yè)法》進(jìn)行了修訂，并于２００７年６月１日開始施行。此外，國務(wù)院于２００７年５月９日對(duì)１９９７年１１月１９日發(fā)布的《合伙企業(yè)登記管理辦法》進(jìn)行了修訂。

一、合伙企業(yè)的概念

合伙企業(yè)是指依照我國合伙企業(yè)法在我國境內(nèi)設(shè)立的，由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，各合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。

二、合伙企業(yè)的特征

合伙企業(yè)與其他法律形式的企業(yè)相比較具有下列特征：

（１）必須有兩個(gè)以上的自然人、法人或其他經(jīng)濟(jì)組織共同合作參加組建，這同獨(dú)資企業(yè)或一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)投資主體有區(qū)別。

（２）合伙企業(yè)必須有人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，這同公司企業(yè)有顯著區(qū)別。

（３）全體合伙人（有限合伙人除外）原則上都有權(quán)參與合伙事務(wù)的執(zhí)行，并對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。公司企業(yè)股東并不都有權(quán)直接管理企業(yè)，通常由股東選舉產(chǎn)生的公司的機(jī)關(guān)管理企業(yè)。

（４）合伙企業(yè)成立的法律基礎(chǔ)是合伙協(xié)議，而公司則是公司的章程。章程行為與協(xié)議行為當(dāng)然不同：①章程由公司的全體股東或發(fā)起人為公司制訂，對(duì)股東、董事、經(jīng)理及員工有約束力，某些特定情況下也可約束與公司有交易行為的第三人；而合伙協(xié)議是合伙人為自己所訂立的契約，僅對(duì)合伙人有約束力。②公司章程受法律的強(qiáng)制性約束多，合伙協(xié)議則有較多的靈活性，只要不違反合伙企業(yè)法的強(qiáng)制義務(wù)規(guī)范，合伙人均可協(xié)商達(dá)成共識(shí)。

（５）合伙企業(yè)由于不具有法人資格，且有合伙人必須要對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，故合伙企業(yè)并無注冊(cè)資本的要求，只要其他合伙人同意，合伙人可以勞務(wù)、技能、社會(huì)信譽(yù)等方式參與投資（有限合伙人除外）；而公司股東則享有有限責(zé)任，公司本身擁有獨(dú)立的法人資格，為保護(hù)債權(quán)人利益，公司有最低注冊(cè)資本要求，而且股東不得以勞務(wù)等方式出資。

三、普通合伙企業(yè)的設(shè)立

（一）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件

根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，設(shè)立普通合伙企業(yè)，應(yīng)具備下述五個(gè)條件：

１．有兩個(gè)以上合伙人，合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為能力

合伙企業(yè)必須得有兩個(gè)以上的投資主體共同投資，其設(shè)立不得低于兩個(gè)人?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。當(dāng)投資人為自然人的場(chǎng)合，其必須具備完全民事行為能力；當(dāng)投資人為法人或其他組織的場(chǎng)合，其不得為國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)，上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體。

２．書面合伙協(xié)議

合伙協(xié)議是指兩個(gè)以上的合伙人為設(shè)立合伙企業(yè)而簽訂的合同。合伙協(xié)議必須采用書面形式，并載明以下內(nèi)容：①合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn)；②合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；③合伙人的姓名或者名稱、住所；④合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；⑤利潤分配、虧損分擔(dān)方式；⑥合伙事務(wù)的執(zhí)行；⑦入伙與退伙；⑧爭(zhēng)議解決辦法；⑨合伙企業(yè)的解散與清算；⑩違約責(zé)任。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙協(xié)議生效后，合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。