如果不能在短期內(nèi)結(jié)束戰(zhàn)爭，很可能導(dǎo)致孫吳乘機(jī)從荊州西進(jìn)，曹魏奪取漢中南下，這樣一來，剛剛建立起來的蜀漢政權(quán)極有可能付諸東流。因?yàn)榇耍T葛亮面對南中叛亂這后院起火的嚴(yán)峻形勢，只得采取慎重穩(wěn)妥的“和撫”方式去解決，首先他派鄧芝出使東吳，與東吳恢復(fù)同盟，以消減雍闿與孫權(quán)之間的聯(lián)系。再讓曾做過犍為太守的李嚴(yán)致書雍闿，“解喻利害”，同時(shí)一方面采取和撫，一方面“務(wù)農(nóng)殖谷，閉關(guān)息民”，積極做好將來一旦和撫不成，再發(fā)動(dòng)戰(zhàn)爭的必要準(zhǔn)備。

三年之后，蜀國的政局基本得到了鞏固，而他的和撫政策終于無效之時(shí)，諸葛亮這才毅然決定南征。

南征軍兵分三路，東路由牂牁太守率軍直取朱提的朱褒，中路派庲降都督李恢由平夷出發(fā)沿東行古道進(jìn)攻盤踞建寧（曲靖）的雍闿、孟獲。

諸葛亮自己則親率大軍從南方絲綢之路的西路進(jìn)攻越嶲（今西昌、楚雄北部一帶）的高定。高定在漢源、昭覺、鹽源一帶筑壘設(shè)防，迎戰(zhàn)諸葛亮。

這時(shí)，盤踞建寧的雍闿和孟獲開始進(jìn)據(jù)永昌，其部隊(duì)已深入到了越嶲境內(nèi)。按照諸葛亮事前的部署，是等到高定軍眾集合之后再布陣抗敵，卻沒想到情況出現(xiàn)了大的轉(zhuǎn)機(jī)，進(jìn)軍永昌的雍闿突然為高定的部落所殺。一時(shí)兩大部落的軍隊(duì)亂成了一團(tuán)，對諸葛亮來說這真是天賜良機(jī)，諸葛亮乘此機(jī)會擊殺了“稱王恣睢”、“破沒郡土”的越嶲郡太守高定。

剩下孟獲勢單力薄，只好放棄進(jìn)據(jù)永昌的計(jì)劃，率領(lǐng)部眾回渡瀘水。由會澤方向沿著西驛古道向曲靖撤退。這時(shí)候，已經(jīng)是到了五月仲夏的日子，高原上的杜鵑花已經(jīng)凋謝，金沙江河谷一帶正是酷熱難當(dāng)?shù)臅r(shí)節(jié)。

而南征大軍出發(fā)的時(shí)候，還是春光明媚的三月，氣候宜人，百花盛開。諸葛亮率軍五月從四川會理渡過瀘水（金沙江），沿西行古道追擊孟獲，接下來，便是演繹了與孟獲部眾在這條古驛道線上的、人人皆知的、七擒七縱孟獲的故事。

最后孟獲口服心服，表示永遠(yuǎn)不再反叛。諸葛亮隨后又率軍到了滇池，最終完全平定了南中。

諸葛亮平定南中之后，沒有在南中地區(qū)留下一兵一卒。而是采取“撫和”政策，大量起用“夷漢并所服”的當(dāng)?shù)卮笮?。他認(rèn)為“若留外人，終不相信”，多用當(dāng)?shù)厝?，才可以使“夷漢初安”，這也是歷史的經(jīng)驗(yàn)告訴他的。

他采取的政策首先是使南中地區(qū)進(jìn)一步郡縣化，以加強(qiáng)蜀國對南中的統(tǒng)治。

他治理的步驟，首先是將原設(shè)在貴州畢節(jié)的南中軍事管制機(jī)構(gòu)庲降都督移到曲靖，變?yōu)檎?、軍事的地方政?quán)機(jī)構(gòu)。

這與當(dāng)時(shí)蜀漢政權(quán)所建立起來的其他漢中、巴東、關(guān)州、江都四個(gè)都督不同的是，從它南遷曲靖建立開始，蜀漢政權(quán)就明確地賦予了行政職權(quán)，這一南遷，自然完全是出于蜀漢政權(quán)政治、軍事上的需要。

同時(shí)，在建制上，諸葛亮將兩漢以來的四郡重新作了調(diào)整，把益州郡廢除設(shè)立建寧郡，并將郡治從晉寧遷到曲靖味縣所在地三岔。

在滇越、廣西、貴州接壤地區(qū)新設(shè)興古郡，面向交州；在保山和滇池地區(qū)之間的祥云又新設(shè)云南郡，用于銜接曲靖與保山；加上原有的永昌郡、越嶲郡和牂牁郡一共改為七郡。

而這七郡的布設(shè)，均偏重于云南東部，并以曲靖麒麟城為中心，形成了一個(gè)北有朱提郡（昭通），東有牂牁郡（貴州）。南有興古郡，西有越嶲郡（西昌），西南有云南郡和永昌郡這樣一個(gè)格局。

在諸葛亮南征以前，庲降都督統(tǒng)轄著五郡六十縣。南征之后，隨著郡縣的調(diào)整和增設(shè)，它的行政職權(quán)進(jìn)一步擴(kuò)大，最后發(fā)展到了統(tǒng)轄七郡六十二縣。疆域包括了云南大部、四川南部、貴州北部地區(qū)。

這種格局的形成，標(biāo)志著曲靖成為云南政治經(jīng)濟(jì)文化中心的開端，從此云南自滇國崩潰之后，在極度的渙散中重新找到了新的平衡點(diǎn)：這也是諸葛亮出山之后，按照隆中對所構(gòu)想的治國方略一步步走出的棋子。